Cierre corporativo 2026: lo que conviene dejar en orden antes de 2027

Diciembre es el mes en que se cierran cifras, y también debería ser el mes en que se revisa el orden corporativo. Con la reforma antilavado de 2025 y los requerimientos cada vez más frecuentes del SAT, de los bancos y de los propios clientes, la documentación societaria dejó de ser un archivo: hoy es la prueba con la que una empresa demuestra cómo se gobierna.

La asamblea anual

La Ley General de Sociedades Mercantiles obliga a celebrar la asamblea ordinaria dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 181). En ella se discute el informe de los administradores (art. 172), se aprueban los estados financieros, se nombran o ratifican administradores y comisarios y se fijan sus emolumentos. Para el ejercicio 2026, el plazo vence el 30 de abril de 2027. Conviene preparar desde ahora el calendario y los proyectos de acta y, si los estatutos lo permiten, las resoluciones unánimes fuera de asamblea (art. 178).

Libros corporativos

El libro de actas de asambleas, el libro de registro de acciones (arts. 128 y 129) y, en las sociedades de capital variable, el libro de variaciones de capital (art. 219) deben estar completos y coincidir con las escrituras. Unos libros incompletos o desactualizados son una de las primeras debilidades que aparecen en una due diligence, en una revisión del SAT o en un conflicto entre socios.

Poderes

Es buen momento para hacer un inventario de los poderes vigentes: quién los tiene, con qué facultades y si siguen siendo necesarios. Los poderes de personas que ya no colaboran con la empresa deben revocarse, y conviene confirmar que existan facultades suficientes para los trámites ante el SAT, el IMSS y los bancos, que cada vez exigen representación acreditada y firma electrónica.

Beneficiario controlador

El Código Fiscal de la Federación obliga a las personas morales a obtener, conservar y proporcionar al SAT la información de su beneficiario controlador (arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies). Para efectos fiscales, se considera beneficiario controlador a quien tiene más del 15% del capital. Por separado, la reforma a la Ley Antilavado de 2025 obliga a toda sociedad mercantil a identificar a su beneficiario controlador con un umbral de más del 25%, registrarlo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (aunque los lineamientos no se han publicado, el Portal de Sociedades Mercantiles ya tiene un tipo de publicación específico para ello y las sociedades lo están usando) y dar aviso de las transmisiones de acciones o partes sociales (arts. 33 Bis y 33 Ter), con multas de 2,000 a 10,000 UMA. Un expediente incompleto se traduce en multas y en dificultades para abrir cuentas o cerrar operaciones.

Antes del 31 de diciembre

• Fijar el calendario de la asamblea anual y preparar los proyectos de acta y de informe.
• Cotejar los libros corporativos contra las actas y escrituras, y completar los asientos pendientes.
• Hacer el inventario de poderes y revocar los que ya no se justifiquen.
• Actualizar el expediente de beneficiario controlador, la relación de socios ante el SAT y el registro ante la Secretaría de Economía.
• Confirmar que las operaciones entre partes relacionadas estén aprobadas por el órgano competente y documentadas en contratos firmados.

Esta nota tiene fines informativos y no constituye asesoría legal.